公司列報商譽之認定原則及證明文件
財政部近日將發布解釋令,核釋公司進行合併或收購核認商譽之要件及不得認列之情形,並明定審查「併購之合理商業目的」、「併購成本」及「可辨認淨資產公允價值」之證明文件,該等文件已檢討刪除易生爭議或與核認商譽無直接相關之項目,並將直接、必要文件項目列於「商譽核認檢核表」,公司提示上開證明文件並填附「商譽核認檢核表」,得核實認列商譽。

財政部說明,公司具合理商業目的,依企業併購法或金融機構合併法與他公司合併,或收購他公司之業務,其併購成本超過所取得之可辨認資產及承擔之負債按公允價值衡量之淨額(可辨認淨資產公允價值)部分,得認列為商譽,依規定年限攤銷。但其併購交易依財務會計處理規定不得認列商譽者;或無合理商業目的,藉企業併購法律形式之虛偽安排製造商譽,不當規避或減少納稅義務者;或未提供併購成本之證明文件、所取得可辨認有形資產、無形資產之評價資料者,不得認列。

該部進一步說明審認商譽之「併購之合理商業目的」、「併購成本」及「可辨認淨資產公允價值」3方面要件之證明文件:
一、 併購之合理商業目的:應檢附「併購之商業目的說明」、「決策歷程相關議事錄及被併購公司或事業之營運背景分析」及「與本次併購案相關併購過程之交易流程、集團組織變化圖等」。經目的事業主管機關核准之併購案件,其提示該機關核准文件者,免再提示上開商業目的及決策部分文件,簡化審核作業。
二、併購成本:應檢附「獨立專家出具之被併購公司價值評估報告或實地查核報告」、「獨立專家出具之併購價格或換股比例合理性之意見書」、「併購契約」、「對價支付證明」及「併購交易(含各階段收購被併購公司股權、分割及合併等)之會計紀錄」等文件。
三、可辨認淨資產公允價值:應檢附文件為「各項可辨認資產及負債價值之評價報告或收購價格分攤報告」、「評價準則公報第6號『財務報導目的之評價』所列收購價格所隱含之內部報酬率等比率之綜合評估資料」;公司非與他公司合併,而係收購他公司之業務,並依財務會計處理規定採收購法認列商譽者,應檢附組成業務之投入、處理過程及產出3要素之證據資料。

該部表示,本次訂定審認商譽之應檢附文件及發布「商譽核認檢核表」,針對稽徵機關實務上要求公司提供各項審查文件,逐項檢視訂定具體、明確且具必要性之文件,刪除非直接或易造成爭議項目,建立一致性審認原則,將有助於降低徵納雙方爭議、減輕徵納雙方作業負擔,並建立更友善之併購環境,提高企業為發揮經營綜效而進行併購之意願,達到強化產業轉型壯大之政策目標。
《賦稅》2018-03-30